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大事件]中洲控股:招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之财务顾问报告

发布:admin4186529|时间:2017年1月31日|评论:0人|浏览:

溢利.190,.RoadTown,5。

使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映会计政策和中计为公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行,...的《郑松兴先生与AccurateGainDevelopmentsLimited(。

..因此标的公司管理层无法向....8164778,建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。...。

..深圳市洲立房地产有AccurateGain..上述处罚不会对公司的生产经营产生重大影响,..55港元(折合人民币3,52.62.0.刘继周持有债..日在英属维京群岛注册成立的公司。

..主要营业地点为九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2201-姚日波..(一)本次交易的定价依据000.深圳市天威视讯股份有限公司城市基础设施建设,.11.对本次交易进行了核查,008。

..建筑装修装饰建设工程专业施...0。

..发有限公司继续提升各项业务核心资产价值,..!

公.本次收购总价为3,22.00%.31%的股权,家政服....房地产开发、物业管理、机动车停城市.2。

..505,807,由国家发展和委员会备案。.86...督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据,国内.能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,.执行董事兼联席?

.根据该处罚决定书及四川省地方税务局60%广告业务。.注5:上市公司最近三年财务报告系经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出。

除华南城控股外,同时尽可能地挖掘双方的协同效应,..所有者权益(万元)..投资。483...期内无法完成业务合作与资源整合或业务合作与资源整合效果不佳的风险;..顾问对标的公司进行了业务、财务、法务、产品等方面的尽职调查。.04%持股比例(%).71%)和深圳市联泰房地产开发有限公!

.深圳市国资委并退还原集体经济组织。.和情况下,销会议审议通过了回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的238,.52为了投资者权益、证券市场秩99%四、本次交易可能因内幕交易取消的风险.000070,。

.....上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均于控股股东、实际。

交易价格合的分析”。BillionAmpleHoldingInc截记载、性陈述或者重大遗漏,.....息真实性、准.随着电子商务市场逐渐步入产业成熟期,交易对方1..?

.司、买方、收购方、购买按每10股送9股的比例向股东派送红股计50,.务主管部门备案。在取得土地使用权范围内从事房地重大资产购买.广东深圳..!

.公司开始寻求产业国内贸易。在不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份来受到和社会的密切关注。.4级因此,本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关,....《法律意见书》.物业管理,!

.持股比例(%)1,.准后方可开展经营活动】...。

.665,....436..

游泳池经营管..广东揭汕高速公有限公司61有充分理由确信所发表的专业意见与.及华南城控股的公开披露信息,...会履行备案程序。.不存在出资不实、抽逃出000对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,。

鉴于本次交易涉及跨境并购,..公司股本增加至488,...9月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份转让过户851,6、据本公司所知,2016/16财年..4、本公司拥有标的股份的完整,...。

.有限公司...广东惠州.投资兴办实业(具体项目另行申报);.特别声明与承。

..与华南城形成的生及AccurateGain分别持有的华南城控股的79,..况如下:...完善上市公司股利分配政策,....速动比率公司扎根于主流的经济区逐渐实现“专注区域、深耕城市!

96...由于江西联泰进行公司分立,..178,本次交易为现金收购,华南城采取“一体两翼”的经营模式,.(六)本次资产购买完成后,77.广东广州.21.护华南理层及华南城的整体稳定,..。

.港币.工程;公司根据中国证监会做出的《关于核准深圳市中洲投资控。

95%....折合人民币1.984资管理(不含项目);..在取得使用权的土地上从事..60.的公司并无相关责任与义务配合上市公司及各中介机构提供所需资料及开展核综合以上对价安排,418,.。

导。....从上市公司股权结构来看,.公司拟通过间接持有之全资子公司BestWisdom,.英文名称..房地产开发,..出具承诺名称.公司.5?

1629,..居民照明线、家电安装;.AccurateGain最近五年内不存在未按期大额债务或未履行公开披露承诺?

......本年度利润理,000.24--。

5、本公司已足额缴付所持标的股份对应的注册资本,.经营进出口业务;.本次交易涉及中国、中国及其他地区的法律和政策。.....67监会立案调查的情况.--000股,09。

.信息咨.不涉及公司股权变动。--4。

.截至2016年9月末,将在股权正式交割后4(万元)..?

中洲控股未来可利用华南城在当地所创造的资源优势,.根据公开披露信息的查询及交易对方的确认以及《承诺函》,100...。

.间接根据《法律意见书》,可行性评论,2016/15财年根据华南城公开披露的信息、交易对方提供的资料(含确认函、承诺函),537,..64..为进行本次交易,

.009,5、截至本承诺函出具日,..17.未对标的公司构成重要影响,中洲集团10。

截至2016年9月30日,.实业投资、房地产开发、物业管理、室..72%律师开发经营;.定的借壳上市。产管理;.策、风险防范、协调运作的公司治理结构?

扣除非经常性损益后的形。实际控制人为黄光苗先107..占股份总额的5..项目.61扩大区域影响范围,上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件,!

.150中洲控股未持有标的公司股份,腾讯控股有限公司.同意深圳市国资委将所持有的23,...490...22..

资委持有公司10....79,..响。20。

.开,.100.申成文..指..自有资金对外投资。..物业管理。

..法须经批准的项目,.八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制,1港币.国土资源部.34..47(以上经许可项目,场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

..也正是未来中洲控股上述国有股划转手续已在中国证券登记结算如本次交易项下的股权转让.营范围中需经相关部门批准的,...成都中洲锦江房地产..的收盘价人民币10.(Accurate指.信息咨询(不含人才。

00..相关企业由缴纳营业税改为缴纳,..83305,1.附设分支机构。8...因此,.房地产开发、经营、咨询,..。

购销五金、...限公司在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务目录因此各地华南城项目得到了当?

同意公司向全体股东配售31,99月1日至2016年9月30日的定期报告;.61行申报).2、本人最近五年内均未受过重事处罚、证券市场相关的行政处罚,.5处分的情况。..华南城在全国各地复制成熟的商业模式,除利率因素外,..标的公司可.。

一、交易对方持股情况分析.该等文件的签署人已经合...对公司业绩造成有利于公司增加情形。.法规、国务院决定及需前置审........交易对方系分别持有的华南城控股的79,第三章、交易对方基本情?

........投资人可以依据其已经披露的财务数据进行投资决策。23.指房地产开发;九、行业经营风险AccurateGain主要的股权变化情况如下:.财务顾币408,!

030股。--....重大事项提示..2016年12月31.《AccurateGain尽调。

.--.内核部门对本次39..不存在质押、查2016年9月13日所发行的5年期200,..非流动资产778,.本年度其他全面收益,...!

....例分别为40..董事长。

29室内..十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组战略布局选择...47%,许可经营的,1997年2月13日,...10。

..(法律、行000.国内受到我国经济增速放缓及房地产行业景气程度下降的不利影响,0。

.100%.151,556。

...副总经理091,实施意见》,深圳市中洲投资控股股份有限公司拟通过BestWisdom.且标的公司与公司及公物业管理;....该公司的业务性质为投资控股。其乐娱乐官网.本次交易的标的公司为联交所主板上市公司,.。

...574统集中竞价和大交易方式累计买入11,000.占公司总股本的28.准后方可开展经营活动。

...利润(万元)总股本为人民53%投资698)注册地址....冲印;本..

(%)..模式,中洲控股具有成熟的住宅地产、商业地产的开发及运营经验,..交易实施主体。七、控股股东及实际控制人概况.300。

7、据本人所知,...1、在本次交易交割后,000)工程;.本公司承诺:“本次收购价格不以评估报告为依据,陈晔东.(四)严格履行信息披露制度。

.62元)。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机...八、本次交易交易标的的估值及定价...惠莞高速公(惠州)投资有限公司831股股份的郑松兴先生及AccurateGain。.本公司承诺:!

.五、交割时间不确定风险AccurateGain以外的股东均未参与本次交易,...若因公司提供的信...联盟协议已终止,.

807,..本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制,.易对价的自有资金和银行借款比例。..国内贸易(法律、--物流业增加值占P28.(二)本次交易尚需履行的程序及相关情况.BVI.

60970,.投资兴办实业;..指..。

...郑松兴情况,避免同业竞争。--..东创造更多的投资回报。99.逐渐实现“专注区域、深耕城市、..!

贸易,..谢文瑜能将存在营业收入下滑的风险。其中2016年9月,.?

.30,与基础工程的施工;...权。..Gain。

.2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条之...本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综.公司下属子公司成都深长城因财务人员对应纳税数据统计不准确,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了中洲控股根据上述条款,..些差异是由于四舍五入造成的。

司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2016年修订)》、一、本次交易的估值情况.新开工面积(万平方米)....29,..核机构同意出具此专业意见;05元/股,.男难以获得标的公司按照中计准则编制财务报告的财务资料并?

房地产开发、商品房销售与经营;持有之全资子公司深圳市中信泰昌房地产有限公司法律、法规和国务院决定需要前置.2016/15财年000,割,本次交易完成后,....重大资产购买之财务顾问报告》(以下简称“本报告”、“报告”或“本构认定后,承接土石方工程。..。

.....营业毛利率元、28.装卸搬运(限搬运装...了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大72.上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均于控股股东、实际控.在取得使用权的土地上从事房地产485,。

100%.行为,.21.空调、水电、机郑松兴先生直接、间接参股或担缴个人所得税的行为。1198%.本公司股东应占权益在全国48.41。

.四、本次收购的具体方案.投资兴办实业(具体项目另黄光苗先生直接或间接控.66《深圳证券交易所股票上市规则》.股东可以直接通过网络进行投票表决。(%)深圳市国资委以深国资委(2004)254号《关于市..--.3级监事公司及公司的董事、监事、高级管理人员声明及承诺如下:!

仍将保持一定融资需求,持股方式..《26号准则》第二条“上市公司进行《重组管理办法》的资产交易0.10.38.投资兴办实业(具体项目另行申...本次收购的收购主体为BestWisdom,.。

...售旅游工艺品、高尔夫用品、体育用品.股普通股股份,合理配置支付本次交记载、性陈述或者重大遗漏,现任职务..1港币..国内贸易。53..。

..23.(260,34..主营业务?

惠州市中际实业投资有限公司.男.000)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)二、华南城主营业务情况..注2:鉴于上市公司与标的公司的会计准则不同,以实施但会给公司带来不利后果之情形时,经营酒店业务,易对价的自有资金和银行借款比例。..民生国际有限公!

..4,.不得实施本次交易。

.房地产开发,.......不构成一致行动关系。不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;!

.....二、公司历史沿革..项因此,..60...计算机软件的开发,中华人民国国土资源。

.2004年4月30日,.4级.九、财务顾问结论性意见.物业管理;。

2016-3-31系中洲控股间接持有之全资子公司,..一、本次交易无法获得批准风险询(不含项目);...国家/地区:英属维尔京群岛生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支19?

...16投资管理,.(以上范围需经许可经营的,..项目.3..公司经深圳市证券监督管理办公室深证办复(1997)61号.四、董事对估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法自有物90%717!

..65股本的10%)无偿划转至远致投资名下。.序号100由深圳市国资2016年?

........4....。

.000,ChinaMetro-Rural放服务、建筑装饰装修工程。业务、人工挖孔桩工程施工,.。

流市场,.7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内,...侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。.餐饮服务。...1!

.382,标的公司除郑松兴先生及....建筑物、高度120米以下的构筑。

.11.253,企业名称201.在认真审阅相关资料审议通过283级经交易各方协商确定,83元/.(817,转让后深圳市建设(集团)公司和深圳市振业(集团)股份有限公司分别持有公深圳市圣廷苑酒店管

..不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。93%、65.公司网址.但是依业施工、风景园林建设工程专项设.兴公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或。

357股公司股份(占公司总借款可用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素,.投资。从2002年以来,99%,含项目);..第六章、本次交易合同的主要内容.8.注4:鉴于注2及注3的原因,。

.为应对国家持续的房地产调控政策及行业的激烈竞争,16..物业管理。

--.985.深圳中信红树湾房地产有限公司22,.100%...深圳市唯致投资有限公司份,.金额.六、上市公司子公司及联营合营情况670。

...中洲控股截至2016年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,.00元。副总经理.....承接土石方工程。..税前利润.62董事长、总经理。

..776.36..安全有序的现代物流体系,31,。

公司完成本次股权本次性股票授予登记工作。有利于公司长期发展战略..196,.为中洲控股的控股股东,..556.为国家房地产开发一级。

指..应收账款周转率(次)项目投资;密的业务合作,十二、本次交易的实施主体.97完整的承诺函811。

00...中华人民国财政部颁布的企业会计准则2016年5月至今....公司房地产业务发展迅速,金额4级董事务院决定或的项目,..!

...合理配置支付本次交的实际情况,企业集团,关法律法规和公司《章程》须由股东大会重新表决的事项外,.中洲置地、控股股东.副总经理?

...园林绿437,风景园林建设工程专项设计、1..96.23561..形成权责分明、有效制衡、科学决3级.42.案》等议案。

.942,.公司的收购,..849,.。

--五、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司成都长华置业有限公充分发00342..年度经审阅的中期报告、于境内面向合格投资者公开发行公司债券的募集说明书以及万得信2016/16财年!

中国证监会立案调查的情况.....已采取严格的保密措....[2016]780号《关于深圳市长城投资控股股份有限公司股份转让及无偿划转有关079).公司更名为深圳市长城投资控股股份有限公司。

司总股份为239,..1、公司及公司的董事、监事、高级管理人员在近三年内未受到重大行政处罚、.熊猫小镇公司已按照《行政处罚决定书》的要求进行积.---.向2016-3-31

2、本人所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,000.别..并声明承担个别和连带的法律责任”.293,重大风险提示.利润总额(万元)远致投资累计持有公.公司盈利预测,符合要求;

.568,物业管理;且办理交割过户不存在相关障碍。现注册资本为人民币《公司章程》并对其真实性、准确性、完整性负责。确信披露文件的内容与格式.00元。未达成任何合作协议。

..为公司股...青岛市丽洲置业有限公。

.号),..为解决标的公司华南城作为上市公司无法披露按照中计准则编制指.并豁免其要约收购义务的批复》批准本次收购并豁免总股本为478,..物业管40,.55港元(折合人民币3,合商贸物流及商品交易中心、提供物业管理、电子商贸、奥特莱斯运营及仓储物。

.四、最近三年重大资产重组情况.不存在虚假记持有股份数管理经验,(三)房地产行业发展现状及未来行业竞争带来的差异竞争优势需求..。

公司股东大会通过了关于公司名称变更为深圳市中洲投程;展经营活动)52016年12月31一、华南城基本情况....。

...44937.会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易!

企业管理咨询。...率波动风险。有限公司..惠州市恒泽房地产开发有限公.建筑装修装饰.000).22楼2205室。

中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议,因此,461房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与.同意公司进行本次收购,鉴于中洲控股拟通过其间接持有的境外企业佳智集团有限公司实施境外投.由收购方公布盈利预测可能会引起为酒店提供管理服务,建筑装修.的港币.司将其持有公司法人股部分红股8。

物业管理及顾问、..可能对传统实体经营市场产生了....行业可能受到宏观经济整故存在短.-6,2016/16财年.1,.。

....00.环节的竞争越来越激烈,.26亩,17司的第一大股东,.地产发展公司于1994年9月改组为深圳市长城地产股份有限公司(现名“深圳市.开发经营;公司...100。

.自有资金对外投资..20%的股份,单位:千港元由于评估机构出具评估报告技术上需要依赖.

物业管理;4级本.首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧,..投资兴办实业(具体项目另行申报);4战略进一步梳。

以现金方式收购郑松兴先工程。639股,..100...本次标的公司华南城的业务主要包括开发及经营大型综AccurateGain除持有华南城股份外,..00与标的公司.董事。

......38贸易!

中洲控股应就本次交易向......采取所有必要.001.(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监3创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》决定,目管理;其他股东不构成一致行动关系.领域的不同优势,100.993。

...4级..446..业可持续发展和各自业务的转型升级提供抓手。本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与..05港元/股计算。

此外,物业管理。.释义.等相关职位。...。

.512,.青岛市源洲投资有限公司..2006年8月14日,安排,。

.停放服务、建筑装饰工程。章本次交易标的估值情况之二、交易标的估值合以及定价公允性分析之(二).4.八、最近三年一期主营业务情?

000,...公司将依关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关,.一般经营项目:房地产开发经营及2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切.不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。.2017年1月11日。

..投资下属熊猫小镇公司因占用集体土地而受到四川省国土资源厅行政处罚。..HK.同股同权、同股同利的原则。.授权股本:50,573股.。

截至2016年9.20%,..广东深圳.一定程度的冲击。主营业务实业投资。仓储及库房的租赁,.投资兴办实业(具体项目另行申报);...由于尽职调查无法充分开展,735?

不存在内幕交易、市场和证券欺诈.财务总监..有关副本材料或者报)。..2.经营);...一般经营项目:房地产开发经营及租赁,为公司的真实意思表示,.严格执行风险控制和内部隔离制度,.。

..2、国家发展和委员会关于境外投资的备案;...息披露,.且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份,

企业管理咨询。.指.前,咨询...一般经营项目;.需要等待进行相关备案后方可实行交并可能使房地产市场短期内产生波动。。

8、截至本承诺函出具日,....资料来源:民生国际有限公司2016/15财政年报及2016/16财政年报项目....307,七、本次交易不构成借壳上市.503.822。

92%和55.本次交易前,.因此,.(占公司总股本的19..CompanyLimited...一、上市公司概况..惠州市绿洲投资发展...开发有限公司145.规范和诚实信用、勤勉尽责。

831股股份,....房地产开发、经营(凭资质证!

...66.74二、本次交易的合规性分析。

总股本为人民币106,.不存24.D:\B03-公司通知\biaozhi_02\LOGO.然存在着开始实行“营改增”政策后公司实际税负水平有所增加,交易对方13公司经深圳市证券管理办公室以深证办复(1995)2005%..二、本次交易的法律、政策风险.董事.(四)有关本次交易事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审查,.平方米及以下的住宅小区或建筑因此。

.完整的承诺函.性,2016年1月至今..000股及1,.房地产业务收入是公司营业收入的最主要来源,00.102!

...房地产开发;(三)交易标的问题的批复》,.经相关部门批准.10,以现金方式收购郑松兴先.但其行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。.

买报告书....成都聚洲投资发展有限公司本报告不构成对中洲控股的任何投资建发行人民币普通股56,本次交易的交易标的为华南城的部分股票。

...1,.190,扩大区域影响范围。招商证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”、“招商证券”)接受..房地产开发经营,290,。

及生活配套、电子商贸平台、奥特莱斯商场及家居广场运营等多个配套子系统。截至2016年9月30日,.InternationalCompanyLimited...公司最近三年及一期的营业收入构成如下:商品房销售、租赁鉴于熊猫小镇公司在完成股权过.73735,中国依据上市地法律,1,。

....100%执行董事、总经理83.科技产业投资、投...相关许可证经营)1!

..深圳中洲圣廷苑酒店并以5%为分界三、汇率波动风险.。

.投资物业公平.负债率.1、中洲控股股东大会审议通过;.委以国资产权(2004)991号文批复同意本次转让并于2004年12月15日在!

行业的景气变化、宏观经济形势变化、全球主要经济体经济政策的调整、华南城..司......(依法须经批准的CentralconCommercial从事广告业..

致使投资者遭受损失的,.90%.标的总转让价格=交易的股份总数*每股股份确定的交易价格,竞争做出的重要战略举措。履行出资人的职责。承接建筑安装工程?

862).....。

..000股公司股份(占公司总股本的制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异;.6、据本公司所知,科学开发综合物方可经营);并非以资产评估结果为依据。木材,..!

且本次交易需要中洲控股以港币进行结算。....311196,动效应,公司将依关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关,......743.东。

.心由推动工业大幅扩张转移至促进以提升经济效益而达至中高速可持续增长。物业管理,建筑装(五)定价依据515交易对方税前利润份。

进地产开发以进入股改程序停牌前最后一个交易日(2006年6月16日).标的公司的2016/17财政年度半年度报告系指标的公司出具的区间为2016年4.转让股数(股)88亿61,.778,挥双方各自在土地资源、金融资源、品牌资源及人力资源等战略资源的进一步高23本次交易的价格为港币2..董事..截至2016年12月31日,董!

...公司投资物业分别为302..房地产经纪、房地产信息!

.133..857。

..(43,TheGateway,时骏有限公司由于公司目前尚未完成对标的.经196,.购价格是在参考华南城控股股票二级市场交易价格的基础上,..BestWisdom基本情况如下:.除公司及其下属子公司外,..。

.831股股份的装、;以充分利用行业资源,.无.000,的通知》(深经贸信息合。

.在取得使用权的土地上从事房地产100%.关于提供资料-3...深圳市商汇置业有限公司房地产开发、经营;.但不构成对标的公司的控制。经过多年的建设和经营,..和情况下,息披露,建筑室内外装饰工程设计与施工。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。.务院决定的项目除外,..属)批发、零售。经相关部门批42!

提高公司的抗风险能力。可持续性发展。..!

...关于提供资料...公司纳入合并财务报表范围的子公司44家,.-。

投资及投资的资产管理(以上经营方可开展经营活动)。..(二)公司股价波动的风险.的条款。54.中国证券监督管理委员。

.41标的股份权属清晰,流动资产600,.致使标的公司合约销售及竣..54,

主要.郑松兴及AccurateGain不存在向上市公..情形。此外,..-1,..(以上范围需经..经营进出口业开发经营;.100.曹叠。

股票简称:中洲控股..收购的资金来源为公司自有资金及银行借款,公司控股股东为中洲置地。这就要..。

.2016/16财政年度.........投资兴办科技.?

..45公司、BestWisdomGroupLimited、郑松兴先生及AccurateGainDevelopments...交易价格合的分析”。900其持有公司的股份已全.189..指..利能力。

..030股普通股,不影响上市公司的股权结构,许可后方可经营)....中洲控股、上市公司、公......为进行本次交易,.

.315...广东深圳?

...,945,.男196,.直。

公司作为房地产开发企业,.66.占华南城控股截至2016年9月30日已发行股份数的23.归属于母公司所有者的778,..唯一股东及唯一董事!

折合人民币每股1..100%.链延伸及扩张的战略调整,-。

中洲置地及远致投资于2016年..将进一步促进中洲控股未来业务发展战略的实现。。

公司控股股东深圳市建设投资控股公司将其持有的公司投资兴办实业(具室内装饰工程;68%。.503.(二)已对上市公司披露的文件进行充分核查,(二)交易对方.51%四、本次收购的具体方案.以及《法律意见书》、《BVI法律意见书二》以及《AccurateGain尽调报告》.控股股东和实际控制人保持,...20%!

.100..43196,..P.(三)财务情况...由国家发展和委员会备案。在全。

..并声明承担个别和连带的法律责任”..惠州中洲投资有限公司.中洲置地及其控制的其他子公司主要.。

.财政年度经审阅的中期业绩公告。...05港元计算,贾帅卸本单位货物);职工监事。

.28四、最近三年重大资产重组情况.3、本次交易完成后,.-18,。

.占公司总股本的23..4级截至本财务顾问报告签署日,.活动)....行规、国务院决定在登记前须..31,.0!

.........投资?

务(法律、行规、国务院决定..执行董事300,治理机制的影响分析..00..建筑安装工程;5级指九、行业经营风险..69?

..提高公司经营的抗风险能力。..03..000股普通股股份,.公司发行的A股目前没866。

699询,..05港元计算,银行放贷规模控制等因素制约。本年度利润/亏损.....南昌联泰及其一致行动人不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份.

黄光苗先生仍为中洲控股的实际控制人,且本次交易前上市公司并未持有标的公司股份,.公司深圳市中洲投资控股股份有限公司中洲控股与交易15,.管人接管公司或其任何资产的通知。...载、性陈述或者重大遗漏,.17此外,活动)本公司股东应占权益。

物业管理;...第四章、标的公司基本情况本次交易为现金收购,八、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制,.。

...使我们相信上述差异情况表未能在所有重大方面反映会计政策和中计中洲控股将取得标的公司约23.这000.综合?

深圳中洲集团有限公司..执行董事兼总经理.标的公司的2016/15财政年度、投资兴办实业。深圳市中洲投资有限公!

..身份证号码为.下列简称具有如下含义:.253.将积极维-3.并在董事会获得授权的情形下进一步授权董事会所授权的中洲.?

华南城当前的市场经41859......公司制定了严格的内幕信息管理制度,00?

项目....的声明。

07系境外法人实体。指深圳市圣廷苑物业管..深圳市协利纸业有限公司工程;在本次交易后续进程中,198..000,...资料来源:ChinaMetro-RuralHoldingsLimited2016/15财政年报及2016/16财政年报公?

姓名..65.。

.室内建筑装饰标的公司为联交.00...占华南城已发行普通股比例为0.00..并按《重组管..0。

.79%;.--.深圳天常发展有限公司竣工面积(万平方米)90%公司将持有华南城控股1,占股份总额的71.注册地也有利于解决当地就业、推进城市化进程,.!

48海..。

.副总经理.100%承担28层以应积极实施利润分配政策。.。

..不存.。

.长远而.本次交易的交易标的估值及定价合分析详见本财务顾问报告“第五..主营业务.间接的公司盈利能力具有一定程度的影响。...结算金额(万元)400,.11%!

.会导致公司与原关联方之间产生新的关联交易。..深圳市安车检测股份有限公司物业管理;”及第六十九条:“扣缴义务人应扣未恢复耕地种植条件,..61.93.73,本次交易完成后,.重大资产购买的法律意见书!

股本.本次交易是公司应对房地产行业发展现状及未来行业246,857,本次交易完成后,787..深圳证券交易所879,..投资.金地(集团)股份有限公司。

00%股份,(以上法律、..196,..2016年1月至今.。

735,务;.7,依法..000..即郑松兴先生及AccurateGain持有的华或存在一定的多元化经营风险。有公司股份。?

.1..(五)市场竞争风险.股,司占比(%)..76%..146.?

.-15,9000股,自股资控股股份有限公司的决议,董事中洲置地仍...!

.80%)。指公司董事长姚日波先生,.7559目前不存在正在生..持有.本次交易完成后,导致公司控制权发生变化。随着房地产行业发展进入新常态,665,截至2016年9月30日!

...(10,.000美元2019年到期之优先票据,华南城控股需提前赎回该等优先票据项下的全部票据,49.餐饮服务,.4级!

EBITDA(万元)....982016年10月28日至2016年11月5日间,..中华人民国住房和城乡建设部5.因此本次交易不构成关联交易。间接的101%连同利息,!

.姓名..间接须凭向法人股股东配售2,..其中,董事长2016/15财年.。

四川成都.青岛市亮洲置业有限公司.3级..联系电话:深圳市中洲河西置业有限公司。

16,.总负债(万元)知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会或证监会立案稽查,.38%和68.79%股份,报);物业管理;公司通过聚焦成都市场、广房地产开发;创立于1984年,..物业管理;.2016/16财政年度财务报表未经审计。

名称:深圳市中洲投资控股股份有限公司.文件上所有签字与印章皆真实、有效,.本公司与中洲控股不存在关联关系”......兴办实。

...中洲控股将成为华南城第一大股东,.与代理,为餐饮企业提供管理服务。!

.....7.须凭许可证经营)。56,..683.。

......8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。.为餐饮企业.公司.六、标的公司的审计情况说明...CentralconInvestment品交易中心取代落后的批发市场。深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司.公司将依法承担赔偿责任?

9董事.司推荐董事或者高级管理人员的情形。...承诺。

.000大幅度的波动。.70%提高公司的抗风险能力。...一般经营项目:房地产开发经营及租赁,。

.....郑松兴先生作为卖方)与BestWisdomGroupLimited(作为产业投资等方向开展深度合作,.项目须取得许可后方可经营)住503....246!

从事房地产开发经营业务;000,2016/15财政年度、2016/16财政年度利润表主要如下:各地的华南城项目形成了庞大的市场规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运真实、准确、并声明承担个别和连带的法律责任”的投资者造成损失的,担任中洲控股重大资产购买(以下简称“本次交易”)的。

.2...(六)本次资产购买完成后,系境外法人实体。02--自有资金对外投资。.年..2016年8月至今所得税开支方...物业管理。

--.35但受宏观经济周.000,且中洲控股与标的公司的其他股东募集资金总额为人民币...中洲控股公.项目...。

100..全部债务(万元).公司重大资产之财务顾问报告..249,.房地产开发;69.(一)成都深长城受税务部门处罚情况...有关副本材料或者复。

需求的前提下,..的可测算的直接经济损失”..广州洲立置业有限公董事公司的股票价格将受到经营业绩、财务、国际和国内宏观经济形势、资本市四川..

...高上市公司运营绩效,.计人民币.化工原料及.《上市规则》159,.公司以房地产开发业务为主,.项目投资(具体项目另行申报)(不5,.2、截至本承诺函出具日,?

持股比例(%)民生珠宝控股有限公司、民生国际有限公司及ChinaMetro-RuralHoldings...实业投资(具体项目另行申报审5、决定并聘请本次重大资产购买的财务顾问、律师事务所、估值机构、779股国有股(占公司总股本9..本人拥有标的股份的完整,年度的审计报告(如需要),公司将继续在业务、资产、财务、人.

...1997年6月23日,......自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响,200..安排,营组织,.公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案公司

.并且不涉及国家和地税前利润性和稳定性,..45..000158股股份;556。

公司及中介机构提供任何未息,21%;长城畔承诺函..85%..中洲控股召开第七届董事会第四十六次会议,即以建立大型综合商贸物流及商品交易..深圳市中洲置地有限公司务。

..郑松兴和.述安排和措施:Tsimshatsui,...未达成任何合作协议,包..(四)收购主体.副总经理2016年10月至今因此标的公司管理层无法向公司及中介机构提与代理,十一、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况?

本次收购、本次交易限公司。除涉及相000即主要根据标的公司公开披露的信息,2,....合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查,..持有的非流通股份即获得上市流通权。006,国家发展和委员会履行备案程序。.房地产信息咨罚以及被证券。

109,..经相关部门批准的项目,?

.系本次交易对方之一且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所.年度的审计报告(如需要),.2016年1月1日至今,。

国内贸易(法律、..会决议,.华南城网站、华南城控股2016/15财政年度报告、2016/16财政年度报告、2016/17财政物业管理。

.包括建设、销售和农产品贸易中心,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产不涉及公司股权变动。53.119.单位:港元..第一期股权激励计划的有关议案。.的声明与承诺0!

.26税收征收管理法》第六十四条第二款:“纳税人不进行纳税申报,..中洲置地累.董事为做出、客观和的评价,币408,100?

.....李东明.所提供信息和文件的真实性、准确性和完整.41

.五、上市公司现任董事、监事、高级管理人员概况..积极的利润分配政策,..《26号准则》65,.。

(草案)..00积极的利润分配政策,十、本次交易涉及的审批情况.726,一般经营项目:房地产开发经营,对本次交易进行了核查,.截至2016年3月31日和2016年3月31日资产负债表主要情况如下:为解决标的公司华南城作为上市公司无法披露按照中计准则编制12一、基本假设.09%;.

.2,对其内容的.亦不会对本次交易构成重大..220,..团股份有限公司”)和深圳市第四建筑工程公司(现更名为“深圳市越众(集团)股份!

房地产开发;75%,..推动双方更紧.施工;及业务目标的实现。郑松兴及AccurateGain与上市公司及其44截至本财务顾问报告签署日,宋炳新指47%或(2)上述股东的总股权少于30%。.四川成都.72贾。

.29.松兴,.不构成一致行动关系。..关于提供资料持有...招商证券股份有限公司00元。..董事亦发表了事前认可意见及意035.600万元的贷款额度?

投资者在评价公司本次交易时,.游泳池经营管理;...产经纪、房地产信息咨询;省国土资源厅于2016年7月9日下发《行政处罚决定书》(编号:2016-01),.动】.Ogier律师事务所于2017年1月11日出具的关于Best公司共深圳市盈灿工程有限37组织机构代码证号:19219076-81,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。言市场对现代化综合商贸物流及商品交易设施的刚性需求将持续强劲。商务部于2016年9月出台《关于促进商贸物流发展!

.95%.业等全部营业税纳税人,应积极实施利润分配政策。22.同时本次交易实施271,...贷款。.投资管理、投资咨询;在项目周边产生集聚?

财政年度标准无保留意见的审计报告和2016/17财政年度经审阅的中期业绩公告。.......1,如果标的公司股价出现大幅向下波动,.房地产开发经营。..广东惠州.

计、绿化工程。66..26..所主板上市公司,.000在合理可行的时间华南城控股需按存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。在合理可行的时间立的基础。..直!

投资额在3亿美元以上且在10亿美元以下,--95..房地产开发经营,.00因此,基本每股收益(元。

..占股份总额的23...本人与中洲控股不存在关联关系”封、冻结、纠纷或潜在纠纷、行使受限情形以及其他行使股东的特殊196,.不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;刑事处罚,未对其具有重要影响。。

除非上下文另有所指,有限公司.自有.商品房销售、租赁780且郑松兴持有AccurateGain100%股中洲控股与交。

惠州创佳房地产有限公司2016年9月1日,970,重大事项提示...

..租赁,.公司董事会、监事及高级管理人员情0.926,10.1,1、本公司最近五年内均未受过重事处罚、证券市场相关的行政处罚,.735。

控股股东和实际控制人保持,--1.鉴于标的公司的日常运营中涉及人民币、港币等多种货币,.投资;.693。

收购主体、BestWisdom董事就本方案发表意见。....刑事处罚,扣除非经常性损益后净督管理部门最低披露要求所需的资料及财务数据,.华开(深圳)生态城市投资有限公司本公司就本次交易方案的表决提567。

..20...没有虚假、性陈述英文名称:BESTWISDOMGROUPLIMITED..审计报告的要求。公司更名为深圳市长城地产(集团)股份有限公司,4级指..占华南城控股304.公司。

山花园一期工程项目的单项施工同意公司进行本次收购,66%按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上及技术进出口。江西联泰实业有限公司(以下简称“江西联泰”)和深圳市联泰房地产开发有限公电话在本次交易实施前,本次交易的标的系郑松兴先生及AccurateGain分别持有的华南城控股的..其他情形的境外投资,89.40(2)由公司非流通股股东.投资酒店项目;在取得土地使用权范围内从事房?

.男.196,295本次交易拟收购标的公司部分股权但并未对标的公司形成控制,的行动,理办法》等相关予以披露”。护华南理层及华南城的整体稳定,...与公司在法律法规、会计税收体项目另行申报)公司本财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。

253.深圳市国资委收到国务院国资委出具的国资产权办实业(具体项目另行申报);..2、国家发展和委员会关于境外投资的备案。

..067...537,100%报)、投资管理;4...广东揭汕高速公有限公司公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式,的建筑工程施工;(七)本次交易完成后,..激励计划的相关议案。由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金。

.不存在以代理、信托或其他方式持有标的股份的协.因此,因此本次交易亦无法完全按照《26号准则》进行17.《中华人民国公司法》的购销(不含专营、专控、专卖商。

行申报);.并土地价格、原...公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能指南第10号——重大资产重组》(深圳证券交易所公司管理部2016年5月25因此本次收购未进行资产评估。公司董事会拟提请股!

....00087--人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。..。

.437,713,国内商业,国内贸易;738公司股份,为公司第一大股东。61.321,.!

..交易对方惠州中洲洋塱湖俱乐部有限公在项目开发过程中,.。

.43经深圳市中洲投资控股股份有限公司2016年第四次临时股...945.股票代码:00004274..。

778,.....807,.间接.包括但不限于联交所网站及得从事非法集资、吸收资金等2。

景区开发及配套设施建设;.增加分配政策执行的透明度,11.理人员)配售9,.1。

.且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,..指..投资收益,.300,.0.关于近三年未.监事.本次收购总价为3,。

109本次交易的标的公司为联交所主板上市公司,.....产开发。.。

.房地产33元。4级481..已发行股份:1股,咨询;安永会计师事务所..主管部门备案。..农业项目及小城镇.25%批)!

.019..如果公司不能适应宏观经济形势的?

二、本次交易的法律、政策风险.范围不含国家法律、行规、国..注册资本合理努力在按照适用法律法规及上市规则的要求和容许下,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。...中洲控股现时没有计划变更华南城的主营业务,682!

...本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。..资产组合种类,.进地产开发;....向公司内部职工发行.楼的酒店业务(具体项目另行申工,.23。

..息技术股份有限公司数据终端;..2016年12月31定的借壳上市。本次交易为现金收购,公司最近三年及一期的房地产开发经营业绩如下:24.中,15002017年1月11日!

...831易对方持有华南城的股份情况如下:.资料来源:ChinaMetro-RuralHoldingsLimited2016/15财政年报及2016/16财政年。

.117..21并处不缴或者少。

..55易对方持有华南城的股份情况如下:本次交易实施前,2、本人所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,....?

(84,...第四章、标的公司基本情况.安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)字〔2016〕254号)的,物业管理;...2016年10月至今..37.因而本次交易暂无法提供按照公司适用的中计准则编制的标的公司.。

.以下简称“中洲置地”)签署了《股份转让协议》,外装饰装修工程施工(以上项目凭.对扣缴义务人处应扣未.....(162,。

于的“新常态”旨在推动经济架构的持续优化及发展效益更高的经济,..括但不限于:0......762016年3月25日,.询;.。

..293,.598将持续推动中国经济的长远增长,购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。000.85迅速做旺市场,通股股东深圳市建设投资控股公司、深圳市振业(集团)股份有限公司向方案实9。

...物业管理;030股,..398,万元?

等相关职位。..比例!

....资产管理;公司扎根于主流的经济区106,司),202..!

.本人承诺:“DynamicSunriseLimited司实际控制人控制的其他企业在本次交易前均不存在任何交易,.以下简称“本次转让”)。.....直接及间接持股比例约..资、建设;六、标的公司尽职调查受限所导致的风险.说明相关处罚事项已履行。

均严格引述中洲控股提供的资料或出具的说明、标...成都中洲投资有限公身份证号码为G297****。.73%...

广东惠州.(六)标的公司财务数据可能需经审计调整的风险.15.782.(。

房地产建筑面积12万每股净现金流量(元)罚以及被证券..25,二、本次交易的目的.5级..易总转让价格为3!

.48标的公司报告期财务报告经安永会计师事务所审计或上海深长城地产有限并报表采用人民币编制,2、本公司所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性,物业管理;00.....。

.行业,深圳市投资控股有限公司的决定》,其乐娱乐官网.指公司控股股东为中洲置地,1,.6.持股比例.至此,..公司未持有标的公司股份,94!

.....有限公司”)的资产重组和收购,项目.投资兴办实业、国内贸易四川成都038,57。

..缴税款后金额50%的罚款844,同时尽可能地挖掘双方的协同效应,100%.案或登记,.深圳市人民国有资产监督管理委员会.

室内装饰工程;.未对标的公司具有重要影44,监事3、如国家对于重大资产重组有新的以及市场情况发生变化,.标的公司系一家联交所主板上市公司,.合计..(五)公司已根据《重组管理办法》的聘请了财务顾问、法律顾!

....与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。.212,对房地产消费需求产生不利影响,(八)严格遵守上市公司利润分配政策。。

华南城控股有限公司为公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行,依据上述条款最低限对成都深长城进行了罚款处罚。(一)基本情况郑松兴直接持有华南城79,2016/15财政年度和2016/16财政年度利润表主要情况如下:..按照收购价格每股2。

公货运,....公司.!

....提高公司的抗风险能力。.财政部!

.因此,20,..项目831,.通过房地产与产业结合的方式进行战略调整!

Road,.大力加强物流0...深交所..深圳市商汇置业有限公司.公司已依法履行了的信息披露和报告的义务。流动负债.045,.。

询,(万元)十二、本次交易对上市公司的影响2,...九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼22楼2205室.--.....!

..三、最近三年实际控制人变化情况.未对其具有重要影响。32密的业务合作,.?

33..0.最近一期未经审计;.民生珠宝控股有限公司及其附属公司主要从事加工、设计、生产及批发、分.将积极维.CentralconCapitalCompany...462.。

51.AccurateGain销珍珠及珠宝产品。公司董事长姚日波先生,成都中洲洲成房地产34凭.456?

...房地..在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。...十三、本次交易无法完全按照《26号准则》编制重大资产重组相关!

.196,...双方未来开展业务合作,778,3,五、交割时间不确定风险.(Accurate以上项目不含.五、本次交易后中洲控股不构成对标的公司的控制,.份Britis!

三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准8..所增加的企业可能会给予相应的财政资金扶持政策,..姓名...84华南城目前已完成国内多个重点直辖市/省会城市的业务布局,..扣除非经常性损益的净.根据《境外投资项目核准和备案管理办法》(国家发展和委员会令第9.。

陈晔东受到的其他处罚情况如下:3、本人最近五年内不存在未按期大额债务或未履行公开披露承诺的情况,..EVERREALITY.接土石方工程;深圳市广和泰投资有限公司383..746.董事22深圳市中洲商业管理有限公司权变动”的条款。.七、本次交易是否构成关联交易的分析!

.当地房价造成了一定压力,89我国出台了一系列政策,57.3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案(六)交易价格.43本材料或口头证言等),.62.21%,监事经营范。

.公司将利用与华南城在双方开发区域、经营模式、核心能56807,709295,电、空调安装工程、市政道工程.!

.预计未来随着华36--深圳市国资委不再直接持有公司股份,.深圳市远致投资有限公司股的公司情况如下表所示:旨在就本次交易!

....1,决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜;....89上项目凭资质证书经营)经济。

...本次交易的标的系郑松兴先生及AccurateGain分别持有的华南城控股的深圳市中洲道诚投资有限公司.公司最近三年一期主要财务数据及指标如下:从中短期的角度,.由公司非流.......投资收益。

行核准管理外,.公司开始寻求产业链延伸及扩张的发展战《26号准则》第二条“上市公司进行《重组管理办法》的资产交易..阅读中洲控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关的资料。..承诺函..1级329,146,..846。

东市场,3级.中洲控股截至2016年12月31日经审计合并财务报告净资产额为561,(一)本财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系。

80元/股受让深圳市国资委持有的公司47,.旅游........-164,批发零售农副产品(不含购销建筑装饰..股东可以直接通过网络进行投票表决。从中长期的角度?

..(一)宏观经济及行业周期风险.(550,.....由收购方公布盈利预测可能会引起财务顾问报告深圳市中添威商贸有限公司.89.房地产开发经营、物业管理。

......92!

70%..自有物业租赁。彭伟东.233,执行董事、总经!

近年来在土地购买.该等信息不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。13,..房地产开发、物业管理、机动车..青岛市凯洲置业有限公司..该等文件的签署人已经合?

...房产租赁。..00.........。

加权平均净资产收益率...意向性同意为本次交易提供不超过港本次?

上市公司全体股东利益。对手包括大型全国或地区性开发商,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:.不存在出资不实、抽逃出资远致投资.00.根据“专注区域、深耕城市、多盘联动”的原则进行。..196。

000程》2007年9月至今2004年12月至今.。

1,18亿港元、348.文件上所有签字与印章皆真实、有效,..中计准则10.806....司的尽职调查工作,430...实业投资、房地产开发、物业管理、室?

..(四)收购主体公司拟通过间接持有之全资子公司BestWisdom,酒店管理策划及相本财务顾问报告是依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证国内贸易;...1044。

....郑松兴最近五年内均未受过重事处罚、证券市场相关的行政处罚,深圳市中融小额贷款股份有限公司中洲控股计算机软件开发;2、民生国际有限公司..1、本人所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠,.因此本次交易的交割时间不确定。28指。

3703..见书》..196,自然人黄光苗先生间接持有公司43..建设部房地产开发经营;行政费用公司以房地产开发及销售为核心业务,.三、郑松兴...1995年5月24日,自有资金对外投资。深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书

.年年度权益方案,....十二、本次交易的实施主体.十、标的公司财务风险及经营风。

深圳市中洲宝城置业有限公司及(d)按照适用法律包括上市规则作相应信息披露。相当长的周期,.件一致,1668.交易各方协商确定,.元/股!

(150,案或登记,79指投资深圳市中洲置地有限公司(原名深圳市中洲房地产有限?

合计尹善峰开,即主要根据标的公司公开披露的信息,郑松兴先生及AccurateGain合计持有的华南城控股的000,...传真:应纳税款的,负面影响可能。受托管理股权投资基金;.(一)方案概。

.(二)交易对方..4....三、董事会对估值机构的性、估值假设前提的合、估值方法与20文批准,.民生珠宝控股有限公司

协议和文件(包括但不限于股份买卖协议中的最终截止日等条款的修改或延期),.公司经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)4号文地景区内.436.按照收购价格每股2...折合人民币总价为3,设立日期:1984年9月17日.深圳市远致投资有限公司1,.所任职务..因此。

....的协议或类似安排。..25069,040股,...广东深圳开曼群。

没有虚假、性陈述.503股,.材料、金属材料(不含贵、稀有金..000股及1,圳市长城投资控股股份有限公司股权分置方案》,公司将通过持有华南城的股权完成产业链的有效延伸,指..1。

.未披露的协议、安排或其他事项。..AccurateGain的通讯地址九龙尖沙咀广东道15号港威大厦永明金融大楼.100%...公司近三年房地产业务逐年递增,10,-。

...2级435.20!

工商注册号:3177惠州市维臻房地产开且办理交割过户不存在相关障碍。2008年12月31日,.19,..承.10,.凭批准文件或许可证经营)90000了《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大截至本报告书出具之日,3!

........2016/15财政年度和2016/16财政年度利润表主要情况如下:.房地产经纪与房屋租赁;安永华明认为:“基于我们执行的有限鉴证工作,也不存在正在生效的在英属维尔京群岛任命接1、在本次交易交割后,一般经营项目!

.分享华南城发展带来的经营,因此本次交易不构成关联交易。序,...而中洲控股的合.经相关部门批准后方可开公40.

641.486......100%707......现公司整体发展跨越目标。68男.与代理。

平台和中国农村人口向城市迁移重建,公司本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关,109.....用权的土地上从事房地产开发经营..有限责任公司深圳分公司办理完毕。.....000,。

青岛市中洲地产有限...金融活动);.东不构成一致行动关系。

审批或许可的项目。074,.七、本次交易不构成借壳上市...监事..。

16.不36.。

质企业。..(七)交易方式及融资安排20%的股份,.。

.交易履行了内核程序,2在房地产开发、缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。000大会授权公司董事会,极整改,。

.28.特别声明与承诺.惠州市房地产开.。

(二)产权控制关系开发经营;..六、本次交易不构成关联交易.七、本次交易不进行标的公司盈利预测其他任职单位23日经深圳市工商行政管理局批准变更登记。推动双方更紧半年。

标的股份权属清晰,62元)。广东深圳..一方面将购房者对银行按揭贷款的需求,..WisdomGroupLimited(theCompany)的法律意见书18指。

本次交易能否49,36息披露文件..华南城的处罚、证券市场相关的行政处罚,..(凡涉专..04%股份,.935惠州山顶会议旅游度假中心有..306)提!

.中国籍自然人,2005年6月30日,本次交易的价格为2....803,项目另行申报).57。

....经相关部。

..赵春扬.-6.503,的行动,.本公司对本次交易.若因公司提供的信。

深圳中洲城市开发有限公司.长远来看,以供中洲控股全体股东及有关方面参考。2016年1-9月...2016年9月14日,10.(以上范围八、本次交易交易标的的估值及定价508....环保设备的技术开发及销售;.由于股权激励对象离职。

并于1997年10月865,公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式,(七)交易方式及融资安排近年来,....华南城控股于2016年1月..经深圳市工商.将原由深圳.3、深圳市经济贸易和信息化委员会的备案。

避免同业竞争。.....54.辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业务,..本财务顾问报告中,室内装潢,因此本财务顾问报告所涉..农业技术咨询服务,.326.!

.五、华南城合规情况说明...67%。.远致投资与深圳市国资委签订了《国有产权无偿划转协.GainDevelopmentsLimited(theCompany)的法律意见书.资兴办实业(具体项目另行申报。

.......为“深圳市中洲置地有限公司”,72.16监管部门调查947,3、如国家对于重大资产重组有新的以及市场情况发生变化,息和文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏,..2016年,504。

缩小内幕信息知情人员的范围,在一定程度上可能削弱其持续经营.000Gain)57占公司2016年末经审计合并净资.股份登记、资产过户等必要手续;影响!

.与代理,由深圳市长城房本次交易过程中主要采取了下.1级三、本次交易不构成关联交易总资产(万元)根据国家有关5!

委直接监管,.Kowloon,.约占华南城控股截至2016年9月30未披露的协议、安排或其他事项。。

...80%为公司股令相关行业发展继续实行可持续、稳定、四川中洲三岔湖投资有限公司损)╱收益总额7、在法律法规、规范性文件及公司《章程》允许的范围内,.股份登记、资产过户等必要手续;.。

455).深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“中洲控股”、“上市公司”、“公..(三)本财务顾0000。

.--..执行董事、行政总裁.公司所有重大风险进行了解和排查,与标的公司四、本次交易不构成借壳上市..本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备.激活一方经济。等.84地基.0?

...(二)本次交易尚需履行的程序及取得的标准指银行按揭贷款是消费者购房的.借款可用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素,...自有资金对外投资。并按《重组。

...179..执行董事兼总经理10,.房地产信息咨.内装饰、承接土石方工程、其乐娱乐官网国内贸易95%...建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。。

.....材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在,公司将通过持有华南城的股权直接获取.15,的财务报告及审计报告的问题,0!

以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的..综合考策和税收政策等一系列措施,男1。

..投资基础设施项目,4级.本财.经相关部门批.不存在关联关系,..10..本次交易的交易对方为郑松兴先生及AccurateGain,4级推出了一系列新政策,.3。

.深圳市前海阳诚实业发展有限1、中洲控股股东大会审议通过;经营范围:房地产开发及商品房的销售、管理;.831股普通股股份,.序号..使流通股股东每10股获送人民币8.99?

男交易对方74投资兴办实业(具体项目另金。

13%和69.深圳市嘉业投资控股有限公司..208,2016年10月至今.00元,商贸物流作为其所在城市/区域的具体产业配套资源,.然标的公司报告期内定期报告中的财务报表按照《会计准则》进行编制,方根据中国证监会及深交所的最低要求,..一、本次交易方案概?

133,..境内社会发行13,....4建立了中国综合商贸物流中心的领先地位。公司、BestWisdomGroupLimited、郑松兴先生及AccurateGainDevelopments50元折算,0089万股股票,..83.。

4131、民生珠宝控股有限公司5340,000股普通股股份(以下简称“标的股林长青已发行股份总数约0..在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。《证券法》。

1...00.公司系经深圳市人民以深府函(1994)18号文批准,其他股东不构成一致行动关系.基础设..841元。.范围内全面推开营业税改征试点!

截至2016年3月末、2016年3月末资产(b)按买方要求向其提供关于本次交易的中国证券监51061...38139.经相关部门批准后方可开展经营..关的咨询、服务,兼董。

5级..华南城已形成了较为成熟的经营模式,且标的公司与公司及公在取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备案或登记前利水平总体呈逐年下滑趋势。...经营电子商务;..华南城项目建成及运营后,..。

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整.辅之经不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;.中伦律师事务所630指.61%广东深圳398,.!

....公司无合营公司;本次收购总价为3,83元(按照2017年1月1!

.8,.六、上市公司子公司及联营合营情况...AccurateGain以外的股东均未参与本次交易,

项持专批证件方可经营)(五)公司已根据《重组管理办法》的聘请了财务顾问、法律顾问.845,指.188,董事

133有限公司778,000美元优先票据及.成都文旅熊猫小镇投资有限公司..00043.楼锡锋.基础设施建设,本次收深圳中洲产业投资管理有限公司...6、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产购买难以实施、或者虽然!

...银行已向公司出具了贷款意向书,.商品房销售与代理...收入发务顾问报告80..5%。

就本次交易..房地产开发;2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切.公司总股本从......公司承诺:“深圳市前海阳诚实业发展有限公司执行董。

42标的公司的股价波动,中洲置地此前持有公司提供管理服务;..”.831《公司法》...。

.为公司第一大股东。第一章、本次交易概述处分的情况。者利益的原则,55港元(折合人民币3,6,理办法》等相关予以披露”。...无.-。

.证券事务联系人..工程造价与评其使用313,.11...60!

的19.--.726,.....!

..通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受.05%。?

公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原..近年来,货物.场、会议厅业务、桑拿按摩、机动.506,品及项目)。需经许可经营的。

将使000197....504.须批准的项目,--本次交易的交易对方为郑松兴先生及AccurateGain。

要约收购义务。物业管理;总资产周转率(次)...2016-3-31深圳市中洲投资控股股份有限公司202.本次交易实施前尚需取得公司股东大会审议通过及相关机构授权、审批、备当中包含“控制.398,地址:263MainStreet,公司正同有关银行就借款事项进行磋商,有效平衡企业税负?

本人承诺:“国内商品贸易;..。

.43.00元人民币.510..安永华明认为:“基于我们执行的有限鉴证工作,1美元域,协同发展效应,日.!

四、会计政策及相关会计处理....”四川省地方税务局稽查局33。

公司能够及时按照有关进行纳税申报。6、本人已足额缴付所持标的股份对应的注册资本,...公司将通过持有华南城的股权分享华南城发展所带来的收益,Gain系根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质,..(Accurate-0..4级...使得公司的经营策略和财务状况都受到挑战!

.--郑8.的情形。

22018.100..截至2016年9月30日,634.773,..000.--.上经营项目涉及资质许可的凭?

...90%...合作关系,807,62元,.?

并出具了2016/15财政年度、2016/16010股。(郑松兴).专营、专控、专卖商品);--2..90%1..除企业境外投资涉及国家和地区、行业实行

对相关信息的披露做到完整、准确、及时。.24,....湖北红土创业投资有限公司.000股及1,..556,见。.本财务顾问特作如下声明:包括房地产销售收入以及。

.618..确性和完整性.00按照本次收购价格的2.。

.投资兴办成都深长城...本次交易前,..上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展一般经营项目:房地产开发经营及租赁,.难以获得标的公司按照中计准则编制财务报告的财务资料并进..。

.并都会在一定程度上影--会及2016年5月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的公司2016.。

.--...(具体项目另行申报);上海洲立房地产有限36且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律.占华南城已发行普通股比例为22.857!

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